Recht & Lizenzen: Legal Due Diligence

In einer Legal Due Diligence prüfen Kaufinteressenten alle rechtlichen Belange. Insbesondere werden sie die Eigentumsverhältnisse an den zum Verkauf stehenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen (assets) und die wesentlichen bestehenden Verträge prüfen.

Verflechtungen zwischen Gesellschaftern und operativen Gesellschaften machen es manchmal nicht offensichtlich, wie die rechtlichen Strukturen tatsächlich sind. Kaufinteressenten werden sicherstellen wollen, dass das Eigentum an den Vermögensgegenständen, die für den zu erwerbenden Geschäftsbetrieb notwendig sind, tatsächlich rechtssicher an sie verkauft werden. Auch Nutzungsverträge, etwa Leasingverträge und Mietverträge werden in einer Legal Due Diligence geprüft. Abhängig von seinen Absichten mit dem Unternehmen kann es für Kaufinteressenten wichtig sein, lange Laufzeiten zu haben; es kann aber auch wichtig sein, Verträge kurzfristig kündigen zu können. Als Verkäufer können Sie sich im Vorfeld einer Veräußerung kaum auf jedes Szenario einstellen.

Kaufinteressenten werden sich Schutzrechte (Patente, geschützte Gebrauchsmuster, Markenrechte etc.) und Lizenzen, die für den Geschäftsbetrieb benötigt werden, ansehen und bewerten, um sicherzustellen, dass diese Schutzrechte und Lizenzen mit dem Geschäftsbetrieb übertragen werden. Ganz wichtig ist es, diese betriebsnotwendigen Rechte in den Kaufvertrag aufzunehmen.

Besonders sorgfältig werden Kaufinteressenten prüfen, ob das Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten verwickelt ist. Zwar können Anzeichen für Rechtsstreitigkeiten im Rahmen einer Legal Due Diligence erkannt werden, aber es können kaum alle sich abzeichnenden Rechtsstreitigkeiten erfasst werden. In diesem Feld verzahnt sich die Legal Due Diligence mit der Commercial Due Diligence, in der beispielsweise Reklamationen erkannt werden können, und mit der Personnel Due Diligence, in der arbeitsdokumentierte rechtliche Auseinandersetzungen aufgedeckt werden können. In der Regel werden Kaufinteressenten und Verkäufer eine Aufstellung bestehender und sich abzeichnender Rechtsstreitigkeiten erstellen, und der Kaufinteressent wird vom Verkäufer eine Garantie fordern, dass keine weiteren Rechtsstreitigkeiten bestehen oder erkennbar sind. Für den Fall, dass es doch zu weiteren Rechtsstreitigkeiten kommen sollte, definieren und vereinbaren Käufer und Verkäufer im Vorfeld eine Entschädigungsregelung. Auch Verfahren wegen Kartellabsprachen und Korruption sind für Kaufinteressenten sowohl ein Spiegel der Unternehmenskultur, bzw. zumindest des möglichen Verhaltens, als auch ein Indikator für zu erwartende Kosten und Reputationsschäden.

Alle Unschärfen in Vertragswerken und alle Anzeichen für künftige finanzielle Belastungen aus rechtlichen Ursachen werden üblicherweise von Kaufinteressenten vom Kaufpreis in Abzug gebracht.

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