Kaufpreisverhandlung und Signing

Nachdem die Kaufinteressenten eine Due Diligence durchgeführt haben, beginnt die eigentliche Verkaufsverhandlung. Der Verkäufer hatte unverbindliche, orientative Angebote von den Interessenten erhalten, die nun vor dem Hintergrund der Ergebnisse der Due Diligence validiert werden.

Kaufinteressenten werden versuchen, den Abschluss zu machen und dabei möglichst viele Abschläge von ihrem ersten Angebot durchzusetzen und von Verkäufern möglichst umfassende Garantien zu erhalten. Verkäufer möchten den Abschluss auch machen, verfolgen aber die Interessen, einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen und möglichst frei von Folgerisiken zu bleiben. Dass Kaufinteressenten weniger bieten als Verkäufer sich wünschen, ist völlig normal und die übliche Ausgangsbasis für jede Verhandlung.

In manchen Fällen haben Kaufkandidaten trotz einer umfassenden Due Diligence eine Preisvorstellung, die maßgeblich von derjenigen des Verkäufers abweicht. Die Differenz kann sich aus Erkenntnissen ergeben, die sich erst aus der Due Diligence ergeben haben. Unabhängig davon, ob sie dem Verkäufer vorher bekannt waren oder nicht, führen sie unweigerlich zu Kaufpreisabschlägen.

Sollte die Due Diligence keine Überraschungen ergeben haben, erklärt sich die Differenz in der Regel aus unterschiedlichen Erwartungen an künftige Erträge. Offenbar bestehen dann noch Unwägsamkeiten oder ein Kompromiss zwischen den beiden Zielvorstellungen muss verhandelt werden. Bei Verhandlungen über Unternehmen bleiben immer Restunsicherheiten. Deshalb können bei Verhandlungen über Transaktionen spieltheoretische Modelle helfen.

Aber der unmittelbar gezahlte Verkaufspreis, der sich aus dem wahrgenommenen Unternehmenswert ergibt ist in der Regel nicht die einzige Vergütungskomponente bei Unternehmensverkauf. Eine Lösungsmöglichkeit bietet eine Earnout-Regelung, die vorsieht, dass der Verkäufer zunächst einen Basispreis gezahlt bekommt und in den nächsten Geschäftsjahren jeweils zusätzlich ertragsabhängige, also variable, Kaufpreiskomponenten. Dafür sollten nicht nur konkrete Ertragserwartungen, sondern auch möglichst eindeutige Rahmenbedingungen definiert und vereinbart werden. Als Grundlage eignet sich am besten ein Businessplan, aus dem Planaktivitäten im Vertrieb, Plankosten und Abschreibungen hervorgehen. So sind beide Parteien relativ sicher, dass die künftigen Abschlüsse „manipulationsfrei“ erstellt werden. Übrigens kann die Summe der vollen Earnout-Zahlungen ruhig etwas höher vereinbart werden als eine Sofortzahlung ausfallen würde. Sie sind mit Risiko behaftet und sie erfolgen erst später und müssen zum Barwert diskontiert werden. Verkäufer, die Earnout-Regelungen anbieten oder sie akzeptieren, zeigen den Kaufinteressenten, dass sie an die Zukunft ihres Unternehmens glauben. Akzeptieren sie keine Earnout-Regelungen, signalisieren sie den Kaufinteressenten das Gegenteil und fördern dadurch den Verhandlungsprozess nicht. Durch eine Earnout-Regelung binden sich Verkäufer und Käufer auch längerfristig an das übertragene Unternehmen. Ihre Interessen, das Unternehmen erfolgreich zu machen, sind deckungsgleich und geben dem Käufer über die Due Diligence und vereinbarte Garantien hinaus mehr Transaktionssicherheit. Eine solche Übergangszeit kann durchaus sinnvoll sein, wenn die Verantwortlichkeiten geklärt sind.

Kaufinteressenten sind gelegentlich zu Zugeständnissen bereit, mehr zu zahlen, wenn sie später zahlen können. Die Zahlungsverpflichtung muss allerdings verbindlich im Kaufvertrag festgehalten werden, auch wenn die Fälligkeit auf Termine in der Zukunft gelegt wird. Verkäufer sollten sich solche Zahlungen am besten mit einer Bankbürgschaft absichern lassen. Eine verteilte Zahlung des Kaufpreises über mehrere Jahre kann für den Verkäufer steuerliche Vorteile bringen.

Weitere Möglichkeiten einer Überwindung von unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen bestehen in der großzügigen Vergütung für eine sorgfältige Einarbeitung.

Auch die Trennung des Verkaufs des Geschäftsbetriebs von dem Verkauf der Gewerbeimmobilie kann eine Möglichkeit sein, zu einem Abschluss zu gelangen. Manche Kaufinteressenten möchten zunächst Vertrauen in das Geschäft erlangen, bevor sie in eine Gewerbeimmobilie investieren. Außerdem vergrößert der Erwerb einer Gewerbeimmobilie das Gesamtengagement und bindet weiteres Kapital. Wenn Verkäufer Vertrauen in das operative Geschäft ihres Unternehmens setzen, können sie einen langfristigen Mietvertrag anbieten. Oft kann die vereinbarte Mietzahlung sogar über dem Marktpreis liegen, wenn der Käufer Flexibilität gewinnt.

Sollte es trotz Abtastens verschiedener Möglichkeiten, die Differenz in den Kaufpreisvorstellungen zu überwinden, zu keiner Annäherung kommen, müssen beide Parteien das alternative Szenario eines Scheiterns der Verhandlung vorstellen. Vielleicht stellt sich ein weiteres Entgegenkommen dann doch als die bessere Option heraus. Aber Vorsicht: Zugeständnisse nur deshalb zu machen, weil man schon bislang so viel Aufwand in die Due Diligence und in die Verhandlung gesteckt hat, macht keinen Sinn.

In den meisten Fällen macht es Sinn, wenn der Verkäufer seiner Gesellschaft überschüssige Liquidität vor der Transaktion entnimmt, sofern entsprechende Bilanzgewinne gebucht sind. Dadurch wird das Transaktionsvolumen schlanker, und der Käufer wird ggf. sogar entlastet, denn der Wert von Geschäftsanteilen kann nicht steuerlich abgeschrieben werden.

Eine Einigung auf einen Kaufvertrag einschließlich Garantien führt zum Vertragsabschluss (signing).

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