La forma jurídica de la sociedad anónima: ventajas e inconvenientes

¿Qué es una sociedad anónima?

La forma jurídica de una sociedad anónima es una forma de sociedad anónima.

El capital social de una sociedad anónima es aportado a la sociedad anónima por los accionistas. La sociedad anónima responde de sus obligaciones como persona jurídica exclusivamente con su patrimonio social.

La forma jurídica de una sociedad anónima crea reputación, no sólo para la empresa, sino también para sus directivos. La gestión de una sociedad anónima consta de tres partes:

  • la Junta General Anual
  • el Consejo de Supervisión
  • el Consejo Ejecutivo.

Una sociedad anónima está gestionada por el consejo de administración, que está controlado por el consejo de supervisión. Los propietarios son los accionistas, que pueden pertenecer al consejo de administración. Los accionistas que no pertenecen al consejo de administración no pueden dar instrucciones al consejo de administración y, a diferencia de los accionistas de una GmbH, no pueden intervenir en la actividad operativa de la empresa. El consejo no está obligado por las instrucciones de los accionistas. Sin embargo, los consejos deben ser conscientes de que la sociedad anónima necesita el favor de los accionistas para financiarse con seguridad. Los procedimientos de votación requieren una buena comunicación para que las decisiones importantes puedan tomarse en un tiempo razonable. Las juntas generales periódicas exigidas por la ley pueden ser útiles para ello, pero también requieren preparación y trabajo de seguimiento.

Ventajas e inconvenientes de la forma jurídica de sociedad anónima

Una ventaja de las sociedades anónimas sobre las GmbH es que los derechos sobre las acciones son más fungibles que los derechos sobre las participaciones de las GmbH. Mientras que la transferencia de participaciones de una GmbH a nuevos accionistas debe hacerse siempre ante notario, los derechos sobre las participaciones pueden cambiar de titularidad de manera informal. Una sociedad anónima existe independientemente de los cambios en la titularidad de sus acciones.

Al emitir acciones a terceros, las sociedades anónimas pueden ser más independientes de las entidades de crédito que una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH).

Por otro lado, la carga administrativa es mayor en las sociedades anónimas que en las de responsabilidad limitada. Las sociedades anónimas deben tener un consejo de supervisión, que en muchos casos espera una asignación para gastos. Las obligaciones de documentación y publicación de planes y actividades son considerablemente más estrictas que en las GmbH, que están sujetas a la Ley de Sociedades Anónimas (GmbHG), debido a los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas (AktG).

En una sociedad anónima, los miembros del consejo de administración y de supervisión pueden ser considerados personalmente responsables del incumplimiento de las obligaciones de diligencia debida. Si ocupa un cargo ejecutivo o de supervisión, hágase incluir en el seguro de D&O de la empresa. La empresa estará de acuerdo con esto aunque sólo sea porque le permite presentar reclamaciones por daños y perjuicios contra la compañía de seguros en caso necesario, donde es más fácil conseguir que se paguen sumas mayores que en el caso de un miembro del consejo ejecutivo o de supervisión.

Constituir una sociedad anónima: Esto es lo que importa

Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima es relativamente compleja.

Si quiere constituir una sociedad anónima, necesita un consejo de supervisión. El reparto de responsabilidades entre el consejo de supervisión y el consejo ejecutivo debe elaborarse cuidadosamente.

Debido al rigor formal de la Ley de Sociedades Anónimas, los documentos constitutivos esenciales deben ser legalizados ante notario. Los trámites de constitución conllevan tasas, que suelen ser más elevadas que las de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH).

Los accionistas de una sociedad anónima deben aportar al menos 50 TEUR de capital social a su empresa, que se pone a disposición de los acreedores para su protección.

Los administradores deben ser nombrados (y destituidos) por los accionistas en la junta general con una mayoría definida en los estatutos. Las sociedades anónimas con un capital social superior a 3 millones de euros deben tener al menos dos administradores.

Toda sociedad anónima debe tener al menos tres miembros del consejo de supervisión (nombrados y destituidos) por la junta general.

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