Motivos para la adquisición de una empresa
Tanto las empresas como los directivos pueden estar motivados para adquirir una empresa u operación comercial con el fin de seguir dirigiendo la entidad por su cuenta.
Los motivos de compra de las empresas que buscan pueden diferir mucho de los motivos de compra de los directivos que buscan.
Procedimiento de compra de una empresa
Los directivos que adquieren acciones de otra empresa llevan a cabo una compra por parte de la dirección. Si los directivos ya están activos en la empresa de la que desean adquirir acciones, llevan a cabo una compra de directivos.
Las empresas que adquieren participaciones empresariales en otras empresas (adquisición) pueden hacerlo en forma de adquisición mayoritaria, por la que toman el control de la empresa adquirida; también pueden adquirir una participación minoritaria en una empresa. Además, es posible una participación mutua en acciones empresariales, lo que da lugar a una fusión.
En cualquiera de los casos, uno de los retos consiste en identificar a los accionistas de la empresa objetivo y dirigirse a ellos de forma adecuada. Una vez que haya identificado a los accionistas y disponga de sus datos de contacto, tendrá que plantearse cómo ganarse su confianza de que va en serio lo de invertir en la empresa. Podrías ser percibido como un espía de la competencia. Además, no sabe si los accionistas considerarían siquiera la posibilidad de vender.
Una vez superado este primer obstáculo, la siguiente fase consiste en hacerse una idea de la empresa. En esta fase, el reto consiste en obtener información fiable sobre la empresa que te permita hacer una valoración del negocio. Un acuerdo de confidencialidad es probablemente un requisito previo para obtener información interna de la empresa.
Por último, debe valorar la empresa y evaluar los riesgos residuales de una compra. A más tardar en esta fase, debe considerar junto con su asesor fiscal si desea adquirir los derechos sobre las acciones de la empresa objetivo (operación de acciones) o prefiere comprar las operaciones comerciales de la empresa (operación de activos). Esta decisión es relevante desde el punto de vista fiscal y del riesgo.
En cualquier caso, deberá acordar las garantías en el contrato de transacción. En caso de que las circunstancias difieran de las condiciones acordadas contractualmente, deberá prever indemnizaciones adecuadas.
Con la firma del contrato y la asunción de la responsabilidad operativa de la empresa (cierre), la operación corporativa queda completada. Puede ser muy útil un cierto periodo transitorio durante el cual el antiguo accionista garantice un traspaso sólido de la empresa.
Para identificar empresas adecuadas
Considere si desea adquirir una empresa en condiciones de mercado que esté bien gestionada y genere beneficios sostenibles, o si desea adquirir una empresa de una crisis económica a bajo precio y darle la vuelta usted mismo (distressed).
Considere también qué contribución debe hacer realmente la empresa para que usted esté mejor después de la adquisición que ahora (sinergias, apalancamiento operativo de su competencia, etc.). Deduzca de ello el sector, la creación de valor y el mercado ideales.
Reduzca sensiblemente el tamaño de la empresa para obtener el valor deseado: Una empresa más grande tiene una estructura determinada, pero también requiere una gestión indirecta diferente a la de una empresa más pequeña. En función de sus necesidades de financiación, sólo tendrá una participación en una empresa homeopática de mayor tamaño y dependerá en consecuencia de los accionistas mayoritarios. Puede que al dar este paso no le vaya mejor de lo que le hubiera ido como ejecutivo.
Ahora puede crear un perfil objetivo de su candidato ideal.
Con este perfil objetivo ya puede buscar en el mercado empresas adecuadas. Para ello existen plataformas de mediación relevantes, pero también proveedores de servicios que pueden apoyarle en su búsqueda.
Consejos para la compra de su empresa: lo que debe tener en cuenta de antemano
Antes de invertir en una empresa, debe estar seguro de que quiere ser empresario con todas las consecuencias. Aclare también esta decisión en su entorno personal. Si es necesario, complemente sus propias competencias y recursos con socios que le impliquen en la gestión de la empresa.
Define tu presupuesto disponible para la compra de la empresa y los costes de transacción. Prevea reservas suficientes.
Si es necesario, implique en su proyecto a proveedores de capital. Con la cofinanciación de los bancos comerciales, conservas plena libertad de decisión en la gestión de la empresa, pero todo el riesgo empresarial también queda en tus manos. Si implicas a otros inversores en la empresa, deberás coordinar la gestión de la empresa con estos inversores, pero también compartirás el riesgo empresarial.
En cualquier caso, se recomienda elaborar un plan de empresa realista y detallado. Puedes pedir ayuda a un asesor empresarial. Hazte el favor de implicar a tu asesor fiscal en tu proyecto desde el principio para que el proceso sea fiscalmente sensato.
A la hora de evaluar la empresa objetivo, el apoyo de un consultor de gestión con experiencia en fusiones y adquisiciones puede ser útil para contrastar su propio entusiasmo con una evaluación realista y para llevar a cabo y documentar la diligencia debida de forma profesional.
Por último, contrate a un abogado con experiencia en fusiones y adquisiciones para que redacte un acuerdo de transacción. Ofrézcase a redactar el acuerdo de transacción para el vendedor. Esto le dará mejores opciones de estructuración.
Adquisición de empresas e impuestos: Lo que hay que tener en cuenta
Dependiendo del tipo de participación en una empresa, el tratamiento fiscal resultante de la transacción difiere.
En principio, el vendedor debe pagar impuestos sobre el producto de la venta. Si vende activos de su empresa en forma de asset deal, la empresa debe pagar impuestos sobre su beneficio de la venta. El beneficio se mide por la diferencia entre el producto de la venta y el valor contable de los activos vendidos.
Como comprador, puede deducir fiscalmente la diferencia entre el precio de compra y el valor contable de los activos adquiridos. Además, como comprador, puede reconocer los costes de financiación del pago del precio de compra como gasto empresarial a efectos fiscales.
Si desea adquirir las acciones de una sociedad anónima, puede ser aconsejable a efectos fiscales aportar las acciones a una sociedad holding. Siempre que no venda las acciones antes de transcurridos siete años desde la adquisición, la venta puede quedar exenta de impuestos en gran medida en determinadas condiciones.
En cualquier caso, involucre a un asesor fiscal en el proceso de adquisición de su empresa para fijar el rumbo que tenga sentido desde el punto de vista fiscal.