Motive für einen Unternehmenskauf
Sowohl Unternehmen als auch Manager können motiviert sein, ein Unternehmen oder einen Geschäftsbetrieb zu erwerben, um die Einheit in eigener Regie weiterzuführen.
Die Kaufmotive suchender Unternehmen können sich von den Kaufmotiven suchender Manager durchaus unterscheiden.
Ablauf eines Unternehmenskaufs
Manager, die Geschäftsanteile an einem fremden Unternehmen erwerben, führen einen Management-Buyin durch. Sind Manager bereits im Unternehmen tätig, an dem sie Geschäftsanteile erwerben möchten, führen sie einen Management-Buyout durch.
Unternehmen, die Geschäftsanteile an anderen Gesellschaften erwerben (Acquisition), können dies in Form einer mehrheitlichen Übernahme tun, mit der sie die Kontrolle über das erworbene Unternehmen übernehmen; sie können sich aber auch mit einer Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen beteiligen. Außerdem ist eine gegenseitige Beteiligung an Geschäftsanteilen möglich, die zu einem Zusammenschluss (Merger) führt.
In jedem Fall besteht eine Herausforderung darin, die Gesellschafter des Zielunternehmens zu identifizieren und sie in geeigneter Weise anzusprechen. Wenn Sie die Gesellschafter identifiziert haben und Ihnen ihre Kontaktdaten vorliegen, müssen Sie überlegen, wie Sie das Vertrauen der Gesellschafter gewinnen können, dass Sie sich ernsthaft an dem Unternehmen beteiligen möchten. Sie könnten als Spion eines Wettbewerbers wahrgenommen werden. Außerdem wissen Sie ja gar nicht, ob sich die Gesellschafter überhaupt einen Verkauf vorstellen können.
Wenn Sie diese erste Hürde überwunden haben, folgt die Phase, in der Sie sich einen Eindruck vom Unternehen verschaffen möchten. In dieser Phase besteht die Herausforderung darin, zuverlässige Informationen über das Unternehmen zu erhalten, die Ihnen eine Unternehmensbewertung ermöglichen. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist voraussichtlich eine Voraussetzung, um an unternehmensinterne Informationen zu gelangen.
Schließlich sollten Sie das Unternehmen bewerten und Restrisiken eines Kaufs beurteilen. Spätestens in dieser Phase sollten Sie gemeinsam mit Ihrem Steuerberater überlegen, ob Sie die Rechte an den Geschäftsanteilen am Zielunternehmen übernehmen möchten (Share Deal) oder lieber den Geschäftsbetrieb aus dem Unternehmen herauskaufen möchten (Asset Deal). Diese Entscheidung ist risiko- und steuerrelevant.
In jedem Fall sollten Sie im Transaktionsvertrag Garantien vereinbaren. Sollten sich die Gegebenheiten von den vertraglich vereinbarten Bedingungen unterscheiden, sollten Sie hierfür angemessene Entschädigungszahlungen vorsehen.
Mit Vertragsunterzeichnung (Signing) und der Übernahme der operativen Verantwortung für das Unternehmen (Closing) wird die Unternehmenstransaktion abgeschlossen. Eine gewisse Übergangszeit, in der der Altgesellschafter eine solide Übergabe der Geschäfte sicherstellt, kann sehr sinnvoll sein.
So identifizieren Sie geeignete Unternehmen
Überlegen Sie sich, ob Sie ein Geschäft zu marktgängigen Konditionen übernehmen möchten, das gut geführt wird und nachhaltig Profite erwirtschaftet, oder ob Sie ein Unternehmen aus einer wirtschaftlichen Krise günstig erwerben und selbst sanieren möchten (distressed).
Überlegen Sie sich auch, welchen Beitrag das Unternehmen tatsächlich leisten soll, damit es Ihnen nach der Übernahme besser geht als jetzt (Synergien, operativer Hebel Ihrer Kompetenz etc). Leiten Sie daraus die ideale Branche, die Wertschöpfung und den idealen Markt ab.
Grenzen Sie den Bereich der Unternehmensgröße sinnvoll ein, damit Sie den beabsichtigten Wert erhalten: Ein größeres Unternehmen hat zwar eine gewisse Struktur, bedarf aber auch einer anderen, indirekten Führung als ein kleineres Unternehmen. Je nach Finanzierungsbedarf werden Sie an einem größeren Unternehmen nur einen homöopathischen Geschäftsanteil halten und entsprechend abhängig von Mehrheitsgesellschaftern werden. Eventuell stellen Sie sich durch den Schritt der Beteiligung nicht besser als als leitender Angestellter.
Jetzt können Sie ein Zielprofil von Ihrem Idealkandidaten erstellen.
MIt diesem Zielprofil können Sie nun gezielt den Markt nach geeigneten Unternehmen durchforsten. Dafür bieten sich einschlägige Vermittlungsplattformen an, aber auch Dienstleister, die Sie bei der Suche unterstützen.
Beratung für Ihren Unternehmenskauf: Das müssen Sie vorher bedenken
Bevor Sie sich an einem Unternehmen beteiligen, sollten Sie sich sicher sein, dass Sie mit allen Konsequenzen Unternehmer sein möchten. Klären Sie diese Entscheidung auch in Ihrem persönlichen Umfeld. Ergänzen Sie Ihre eigenen Fähigkeiten und Ressourcen ggf. durch Partner, die Sie in die Unternehmensführung einbeziehen.
Definieren Sie Ihr dann zur Verfügung stehendes Budget für den Unternehmenskauf und die Transaktionsnebenkosten. Planen Sie hinreichend Reserven ein.
Beziehen Sie ggf. Kapitalgeber in Ihr Vorhaben ein. Bei mitfinanzierenden Geschäftsbanken erhalten Sie Ihre volle Entscheidungsfreiheit in der Führung des Unternehmens, aber auch das gesamte Geschäftsrisiko bleibt in Ihrer Hand. Beteiligen Sie weitere Investoren am Unternehmen, müssen Sie sich mit diesen Investoren in der Führung des Unternehmens abstimmen, teilen aber auch das unternehmerische Risiko.
In jedem Fall empfiehlt sich ein realistischer und detaillierter Businessplan. Dabei können Sie sich von einem Unternehmensberater unterstützen lassen. Tun Sie sich den Gefallen, Ihren Steuerberater von Anfang an in Ihr Vorhaben einzubeziehen, um den Prozess steuerlich sinnvoll anzulegen.
Bei der Beurteilung des Zielunternehmens kann die Unterstützung eines M&A-erfahrenen Unternehmensberaters zweckmäßig sein, um der eigenen Begeisterung eine realistische Einschätzung gegenüberzustellen und die Due Diligence professionell auszuführen und zu dokumentieren.
Schließlich beauftragen Sie einen M&A-erfahrenen Rechtsanwalt mit der Erstellung eines Transaktionsvertrages. Bieten Sie dem Verkäufer an, den Transaktionsvertrag zu erstellen. So haben Sie die besseren Gestaltungsmöglichkeiten.
Unternehmenskauf und Steuern: Das gibt es zu beachten
Je nach Art der Beteiligung an einem Unternehmen unterscheidet sich die steuerliche Behandlung, die sich aus der Transaktion ergibt.
Der Verkäufer muss den Verkaufserlös grundsätzlich versteuern. Verkauft er Wirtschaftsgüter seiner Kapitalgesellschaft in Form eines Asset Deals, muss die Kapitalgesellschaft ihren Gewinn aus der Veräußerung versteuern. Der Gewinn bemisst sich aus der Differenz zwischen de<m Verkaufserlös und dem Buchwert der verkauften Assets.
Als Käufer können Sie die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Buchwert der übernommenen Assets steuerlich abschreiben. Außerdem können Sie als Käufer die Finanzierungskosten für die Kaufpreiszahlung steuerlich als betrieblichen Aufwand ansetzen.
Wenn Sie die Anteile an einer Kapitalgesellschaft erwerben möchten, kann es sich steuerlich empfehlen, die Anteile in eine Holding einzubringen. Sofern Sie die Anteile nicht früher als sieben Jahre nach Erwerb wieder veräußern, kann der Verkauf unter gewissen Voraussetzungen weitgehend steuerfrei bleiben.
Binden Sie in jedem Fall einen Steuerberater in Ihren Unternehmenskaufprozess ein, um die aus steuerlicher Sicht sinnvollen Weichen zu stellen.
